Cuidados que a Startup precisa ter antes de utilizar o mecanismo de Vesting

O vesting se consolidou como um dos mecanismos mais utilizados por startups para atrair e reter talentos estratégicos. A lógica é simples: em vez de conceder participação societária imediata, o colaborador conquista esse direito de forma gradual, condicionado ao tempo de permanência ou ao atingimento de metas.

Mas a pergunta é: quando realmente faz sentido oferecer vesting?

Apesar de sua popularidade, o vesting ainda é mal compreendido no ecossistema. Muitos founders recorrem a esse instrumento como solução emergencial para falta de caixa, sem avaliar seus reflexos contratuais, societários e até trabalhistas. Esse uso equivocado pode comprometer tanto o relacionamento interno entre sócios e beneficiários quanto futuras rodadas de investimento.

1. Vesting não é prêmio de consolação

É comum ver startups oferecendo vesting porque não conseguem pagar salários competitivos. Esse é um erro perigoso.

O vesting não deve ser confundido com remuneração. Trata-se de um instrumento jurídico que confere ao beneficiário, mediante condições previamente estipuladas, o direito de adquirir participação societária.

Ou seja, quem recebe vesting não é apenas um colaborador: é um potencial sócio, com direitos políticos e patrimoniais, que dividirá riscos, responsabilidades e resultados da empresa.

2. Pergunta essencial: queremos esse colaborador como sócio?

Antes de oferecer vesting, os founders devem refletir:

• Esse profissional é realmente estratégico para o desenvolvimento do negócio?

• Existe interesse em dividir equity com ele a longo prazo?

O vesting deve ser reservado a colaboradores-chave cujo engajamento impacte de forma direta e relevante no crescimento da startup.

É importante esclarecer: “colaborador”, aqui, não significa apenas empregado CLT. O vesting pode ser oferecido a sócios, advisors, prestadores de serviços e também a empregados.

E cada perfil traz um risco jurídico específico:

• Para sócios ou prestadores de serviços, o risco é de o vesting ser descaracterizado como vínculo empregatício, se não houver clareza contratual sobre a natureza comercial da relação.

  
  

• Para empregados já contratados pela CLT, o risco é diferente: o vesting pode ser interpretado como parte da remuneração, de modo que o valor das quotas ou ações seja considerado salário indireto, gerando reflexos trabalhistas e encargos previdenciários.

  
  

Além disso, ao final do vesting, se as condições forem cumpridas, o beneficiário será formalmente incluído no contrato social ou estatuto. Isso significa que ele se tornará sócio de direito, com voz, voto e responsabilidades jurídicas.

Essa decisão não é apenas estratégica: ela tem efeitos societários e trabalhistas relevantes.

3. Natureza da relação: comercial, não trabalhista

Um dos maiores riscos é a descaracterização do vesting como vínculo empregatício.

No regime de vesting, o beneficiário assume o risco do negócio, vinculando-se a condições que podem resultar ou não em participação societária. Não há subordinação típica da CLT.

Por isso, a relação deve ser tratada contratualmente como comercial (via contrato de opção de compra de participação societária), e não como relação de trabalho.

Contratos mal redigidos podem gerar disputas judiciais, seja por reconhecimento de vínculo empregatício, seja por pedidos de integração do vesting ao salário.

4. Definição do pool de participação

O vesting pressupõe a criação de um pool de participação – reserva de quotas ou ações destinadas a beneficiários.

Questões que precisam ser definidas:

• Qual percentual do capital social será destinado ao pool?

• Esse percentual sairá proporcionalmente de todos os sócios ou apenas de um deles?

• Como essa diluição será refletida no cap table e em futuras rodadas de investimento?

A ausência de alinhamento prévio gera risco de litígios entre sócios e pode afastar investidores em processos de due diligence.

5. Importância do cap table estruturado

Antes de oferecer vesting, a startup precisa ter um cap table organizado, devidamente refletido em:

• Contrato social ou estatuto social;

• Acordo de sócios ou acordo de acionistas;

• Contratos de opção de compra de participação societária (quando aplicável).

Esse planejamento antecipa cenários de diluição, garante previsibilidade societária e reduz riscos jurídicos em eventos futuros, como rodadas de investimento, M&A ou saídas estratégicas.

Conclusão

O vesting é uma ferramenta poderosa para retenção de talentos estratégicos, mas não deve ser tratado como solução improvisada para falta de recursos.

É necessário:

• Planejamento societário adequado;

• Documentação clara e alinhada com a legislação societária e trabalhista;

• Estratégia definida entre os fundadores para evitar conflitos e preparar a empresa para captação.

Quando bem estruturado, o vesting fortalece a cultura de ownership e agrega valor ao negócio. Quando mal utilizado, cria passivos trabalhistas, desorganiza o cap table e afasta investidores.

Na LegalRocket, ajudamos startups na estruturação de mecanismos de vesting, com contratos personalizados, análise de cap table e alinhamento estratégico para que o instrumento seja uma alavanca de crescimento, e não uma fonte de risco jurídico.

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