Sociedade em Conta de Participação (SCP): guia básico e prático

No mundo dos negócios, nem sempre a melhor solução exige abrir uma nova empresa ou enfrentar a burocracia de um contrato social. A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é um exemplo disso: um modelo flexível, previsto no Código Civil, que pode ser usado em diferentes cenários, como startups e incorporações imobiliárias.

O que é a SCP:

A SCP é uma sociedade contratual, formada entre um sócio ostensivo e um ou mais sócios participantes. O sócio ostensivo é quem aparece publicamente, conduz os negócios e responde perante terceiros. Já os sócios participantes aportam capital ou expertise, mas permanecem em segundo plano, sem exposição direta no mercado.

Do ponto de vista jurídico, a SCP não tem personalidade própria e não precisa de registro na Junta Comercial. Porém, para fins fiscais, deve possuir CNPJ junto à Receita Federal, o que permite o cumprimento das obrigações tributárias e garante segurança às operações.

Como funciona na prática?

A grande vantagem da SCP é a simplicidade. Em vez de criar uma nova empresa, os sócios firmam um contrato que estabelece direitos, deveres, participação nos resultados e regras de governança.

É justamente essa agilidade que torna a SCP atrativa em setores que demandam velocidade e flexibilidade, como o de startups e o de incorporação imobiliária.

SCP em startups

Nas startups, a SCP é uma alternativa para viabilizar aportes de investidores sem que eles precisem entrar no quadro societário formal. Isso reduz burocracia, dá agilidade ao empreendedor e ainda oferece ao investidor a possibilidade de compartilhar dos resultados futuros.

Imagine um negócio em fase de validação de produto. O investidor pode participar por meio de uma SCP, garantindo retorno vinculado ao sucesso da operação, sem se tornar sócio direto da empresa.

SCP em incorporações imobiliárias

Na incorporação imobiliária, a SCP é uma forma eficiente de estruturar a captação de recursos para um empreendimento específico. O incorporador atua como sócio ostensivo, responsável por conduzir a obra, firmar contratos e responder perante terceiros, como fisco, clientes e fornecedores.

Por outro lado, os sócios participantes não aparecem na relação externa: eles aportam capital e acompanham os resultados de forma reservada, sem assumir diretamente as obrigações da incorporação. Essa configuração possibilita que investidores participem do lucro da operação com menor exposição jurídica, enquanto o incorporador concentra a gestão e a responsabilidade formal.

Estrutura da SCP em uma SPE de incorporação: o sócio ostensivo responde perante terceiros, enquanto os sócios participantes aportam capital e compartilham os resultados.

O retorno dos investidores decorre da venda das unidades, sem que precisem assumir os riscos e responsabilidades do incorporador. Assim, a SCP oferece uma solução prática, segura e juridicamente reconhecida para viabilizar empreendimentos imobiliários.

Pontos de atenção

Apesar de suas vantagens, a SCP exige contrato bem estruturado. Nele, devem estar previstos:

• A forma de participação dos sócios nos lucros e eventuais perdas;

• As responsabilidades de cada parte;

• O modelo de prestação de contas;

• O tratamento fiscal da operação.

Sem esse cuidado, a simplicidade da SCP pode se transformar em risco jurídico e tributário.

Conclusão

A Sociedade em Conta de Participação é um modelo flexível e estratégico, que pode ser usado tanto em startups quanto em incorporações para viabilizar aportes e projetos. Com a formalização adequada, pode ser a solução ideal para quem busca eficiência, agilidade e segurança.

Na LegalRocket, ajudamos empresas inovadoras e tradicionais a identificar se a SCP é o modelo certo para o seu negócio e a estruturar contratos sólidos que garantam proteção e clareza para todos os envolvidos.

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