Cláusulas Drag Along e Tag Along: Quando e Como Utilizar?

As cláusulas Drag Along e Tag Along são importantes mecanismos de proteção aos interesses dos sócios nos contratos societários, especialmente nos Acordos de Sócios.

Embora ambas tenham o mesmo objetivo de regular a transferência de quotas, elas atuam de maneiras distintas. Normalmente, essas cláusulas aparecem juntas nos contratos para garantir maior previsibilidade e segurança nas operações de compra e venda de participações societárias.

Vale ressaltar que tais cláusulas estão previstas na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976) e podem ser incorporadas a sociedades limitadas, desde que haja previsão expressa no Contrato Social e no Acordo de Sócios sobre a regência supletiva pela Lei das S/A.

Mas, afinal, o que significam essas cláusulas na prática e por que são tão utilizadas?

Cláusula Drag Along

A Cláusula Drag Along, também conhecida como "dever de saída conjunta", obriga o sócio minoritário a vender suas quotas caso os sócios majoritários decidam vender a empresa. Seu objetivo é evitar que um investidor interessado na aquisição integral da sociedade seja impedido por minoritários que se recusem a vender suas participações.

Exemplo Prático

Imagine que um grupo de investidores esteja interessado em comprar 100% da empresa, mas um sócio minoritário se recusa a vender suas quotas. A Cláusula Drag Along permite que os majoritários forcem a venda das quotas dos minoritários para que a operação seja concluída.

Na ativação dessa cláusula, as condições da venda podem ser previamente estabelecidas, garantindo que os minoritários recebam o mesmo valor por quota que os majoritários ou definindo outros critérios e indicadores para o cálculo do preço e as condições de pagamento.

Cláusula Tag Along

A Cláusula Tag Along, conhecida como "direito de saída conjunta", protege os sócios minoritários ao garantir que, caso os majoritários vendam suas quotas, os minoritários tenham o direito de vender suas participações nas mesmas condições.

Exemplo Prático

Se os majoritários decidirem vender suas participações para um novo investidor, os minoritários podem exercer o Tag Along para vender suas quotas nas mesmas condições e preço. Esse mecanismo é especialmente relevante para investidores que apostam no time fundador e podem se sentir inseguros com uma mudança no controle da sociedade.

Na prática, essa cláusula garante liquidez e segurança aos minoritários, evitando que fiquem presos a uma nova gestão da qual podem não concordar.

Importância da Implementação Correta

Para que essas cláusulas sejam válidas e eficazes, é essencial que estejam claramente detalhadas nos documentos societários, como Contrato Social e Acordo de Sócios. Além disso, a sua estruturação deve levar em conta o perfil dos investidores e os objetivos estratégicos da empresa.

Se você é empreendedor e deseja entender melhor como aplicar essas cláusulas no seu negócio, entre em contato para agendarmos uma reunião. Podemos auxiliá-lo a estruturar um contrato que ofereça segurança jurídica e alinhamento estratégico entre os sócios.

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