Principais Contratos utilizados para investimentos em Startups

No início da criação de uma Startup, na maioria das vezes, os empreendedores utilizam os próprios recursos, intelectuais ou financeiros, para validar suas ideias inovadoras.

Após esse período inicial, eles começam a pensar na busca de aporte financeiro de terceiros para potencializar o desenvolvimento da empresa.

Nessa fase, ao determinar qual é o melhor tipo de investidor para seu modelo de negócio, é necessário pensar na formalização desse investimento, por meio de contratos que buscam proteger os direitos das partes envolvidas (empreendedor e investidor).

Neste sentido, existem alguns contratos de investimentos com características específicas que podem atender às necessidades das Startups. Quais sejam:

· Contrato de Participação – Investimento Anjo (LC 155/2016 c/c LC nº. 182/2021)

· Contrato de Mútuo Conversível em Participação Societária

· Contrato de Opção de Compra de Participação Societária

· Sociedade em Conta de Participação

O grande desafio dos empreendedores é identificar qual desses instrumentos jurídicos é o mais adequado para a formalização do investimento. Embora existam diversas opções, os contratos mais utilizados para operacionalizar investimentos em Startups são o de Mútuo Conversível em Participação Societária e o de Opção de Compra de Participação Societária, em razão da flexibilidade na pactuação das cláusulas contratuais.

Sendo assim, pensando em auxiliar os empreendedores nesta escolha, passo a expor, de maneira sucinta, as principais diferenças desses dois contratos:

Contrato de Mútuo Conversível em Participação Societária

No contrato de mútuo conversível, o investidor faz um aporte financeiro na Startup por meio de empréstimo pecuniário. Em contrapartida, recebe a possibilidade da conversão do valor emprestado em uma futura participação societária.

Neste contrato, é definido o valor e a forma do aporte, percentual do capital social da empresa que caberá ao investidor, o período de tempo que será necessário aguardar para realizar a conversão ou pagamento do empréstimo, bem como quais serão os juros e o índice da correção monetária para a cobrança do mútuo, se for o caso.

Além dessas definições, também é possível incluir cláusulas de controle que regulam a relação entre as partes, como, por exemplo, cláusula de anti-diluição do percentual societário dos founders nas próximas rodadas de investimento, eventual preferência do investidor na liquidação das quotas, definição da base para calcular o valuation da empresa (pre-money ou post-money) dentre outras.

Contrato de Opção de Compra de Participação Societária

Já o contrato de opção de compra de participação societária é mais comum nos casos de “smart money”. Ou seja, o investidor disponibiliza capital intelectual por meio de prestação de serviços, consultoria, networking e outros benefícios para apoiar o desenvolvimento das atividades da empresa e auxiliá-la na expansão das atividades.

Neste caso, o investidor recebe a oportunidade de comprar um percentual societário, mediante pagamento de um valor pré-fixado e após um período determinado pelas partes.

Este contrato de investimento é mais utilizado para reter colaboradores talentosos com a utilização de mecanismos de vesting. Por meio dele, a Startup oferece ao colaborador o direito de adquirir, de maneira progressiva e mediante o cumprimento de determinadas condições previamente estabelecidas, um percentual societário da empresa.

O ponto positivo deste contrato para a Startup é que, ao contrário do mútuo conversível, a opção de compra não é uma dívida para a sociedade. Por outro lado, haverá a diluição dos founders quando exercido o direito da compra do investidor.

É importante que as cláusulas de ambos os contratos estejam bem definidas, contendo todas as condições, prazos e valores do investimento. Dessa forma se evita eventuais desentendimentos entre as partes.

Além desses, outros contratos também devem ser firmados com os investidores em fase de pré-investimento, para garantir a segurança das negociações.

O acordo de confidencialidade, por exemplo, assegura a proteção das informações sigilosas do negócio.

Se você, empreendedor ou investidor-anjo, tiver alguma dúvida sobre o assunto tratado neste artigo, podemos marcar uma reunião.

Agendar reunião!