O que acontece com as quotas de um sócio quando ele falece?

A morte de um sócio é um dos eventos mais sensíveis e, ao mesmo tempo, mais negligenciados na vida de uma empresa. Além do impacto emocional, esse momento pode gerar grandes desafios jurídicos e financeiros, especialmente quando não há previsão contratual sobre o que acontece com as quotas do sócio falecido.

E é justamente aqui que o Contrato Social em conjunto com o Acordo de Sócios faz toda a diferença.

O que diz o Código Civil

Pela regra geral do Código Civil, quando um sócio falece, suas quotas devem ser liquidadas, ou seja, sua participação na empresa se encerra, e o valor correspondente deve ser pago aos herdeiros.

Mas há exceções importantes. A legislação permite que:

• o contrato social preveja um tratamento diferente para essa situação;

• os sócios remanescentes decidam pela dissolução da sociedade; ou

• os herdeiros assumam o lugar do sócio falecido, se houver acordo entre as partes.

Na prática, se não houver previsão contratual, a empresa precisa pagar o valor da quota em dinheiro, no prazo de 90 dias.

O problema da regra geral

Essa solução “padrão” prevista na lei pode ser desastrosa para o caixa da empresa. Imagine uma startup em fase de crescimento, que ainda reinveste quase todo o faturamento no próprio negócio. Se um dos sócios falece, o pagamento imediato das quotas aos herdeiros pode gerar uma saída repentina de capital, comprometendo o fluxo financeiro e até a continuidade da operação.

Além disso, a forma de avaliação determinada pela lei, baseada na situação patrimonial da sociedade, nem sempre reflete o verdadeiro valor do negócio. O balanço patrimonial mostra apenas o valor contábil (ativos menos passivos), e não o valor de mercado (valuation).

Em empresas inovadoras, o patrimônio físico costuma ser pequeno, mas o valor de mercado é muito superior. Na prática, isso pode gerar distorções relevantes: o valor contábil apurado não reflete a real dimensão econômica da participação societária, e a obrigação de pagamento imediato pode pressionar o caixa da empresa de forma desproporcional à sua capacidade financeira naquele momento.

O que as partes podem pactuar (e como evitar problemas)

A boa notícia é que o próprio Código Civil e, mais recentemente, a Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) reforçam a autonomia da vontade nas relações empresariais. Isso significa que os sócios podem prever regras diferentes para essa situação, tanto no Contrato Social quanto, principalmente, no Acordo de Sócios.

Entre as possibilidades que podem (e devem) ser pactuadas estão:

• Substituição do sócio falecido por herdeiros ou sucessores, com critérios objetivos, como perfil, competências e aprovação dos demais sócios;

  
  

• Definição da forma de avaliação da empresa, permitindo o uso de métricas mais adequadas, como valuation baseado em múltiplos de receita ou EBITDA;

  
  

• Estabelecimento de prazos e formas de pagamento, por exemplo, em parcelas, com correção e condições compatíveis com a realidade financeira da empresa;

  
  

• Mecanismos de governança e gestão da sucessão, que evitam disputas familiares e preservam a continuidade do negócio.

  
  

  Essas previsões trazem previsibilidade, segurança e estabilidade à empresa, e evitam que um evento inesperado paralise o negócio.

  
  

Por que tratar disso no Contrato Social e no Acordo de Sócios?

Questões como falecimento, sucessão e saída de sócios precisam estar claramente previstas tanto no Contrato Social quanto no Acordo de Sócios, cada um cumprindo um papel diferente.

No Contrato Social, devem constar apenas as informações que interessam a terceiros, ou seja, o que precisa ser público. É nele que se indica, por exemplo, se haverá sucessão dos herdeiros ou liquidação das quotas, e, nesse último caso, qual será a forma de pagamento aos herdeiros.

Já o Acordo de Sócios é o documento que traz as “regrinhas internas”, os detalhes que garantem previsibilidade e alinhamento entre os sócios. É nele que se definem critérios para a entrada dos herdeiros, métricas de cálculo do valuation, condições de pagamento e outros aspectos de governança que asseguram a continuidade do negócio.

Empresas que tratam preventivamente desses pontos demonstram maturidade societária, visão de longo prazo e organização jurídica, atributos que aumentam a confiança de investidores e parceiros estratégicos.

Conclusão

Ignorar o que acontece com as quotas em caso de falecimento é um dos maiores riscos silenciosos em sociedades limitadas.

A legislação estabelece que, sem previsão contratual, a participação do sócio falecido deve ser liquidada e paga aos herdeiros em até 90 dias, um prazo curto que pode gerar grande impacto financeiro e operacional.

Por outro lado, quando a empresa antecipa esse cenário e o trata de forma estratégica, prevendo regras no Contrato Social e detalhando critérios no Acordo de Sócios, o que antes seria um problema se transforma em gestão e continuidade.

Mais do que uma formalidade jurídica, esse planejamento é uma demonstração de governança, segurança e profissionalismo, qualidades essenciais para negócios que querem crescer de forma sustentável e atrair investidores.

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